四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 5月 31日收到贵所上市审核中心下发的《关于四川安宁铁钛股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120090号）（以下简称“《审核问询函》”），公司会同相关中介机构对《审核问询函》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《审核问询函》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对《四川安宁铁钛股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）进行了补充和修订，现针对贵所《审核问询函》回复如下，请予审核。

　　一、如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《募集说明书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。

　　发行人主营业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售。根据国民经济行业分类，公司所属行业为“B采矿业”门类中的“B08黑色金属矿采选业”。发行人本次募投项目为年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目，属于对产业链下游的纵向延伸，目前尚未完成环评、能评等审批，未取得项目实施所需的全部土地使用权证。

　　请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，后续取得节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，后续取得相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

　　一、本次募投项目及发行人主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策 （一）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策

　　本次募投项目为年产 6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目，主要产品为钛锭和钛粉等，项目建设地点为四川省攀枝花市。

　　1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类产业 根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 49号），“限制类”产业包括了农林业、煤炭、电力、石化化工、信息产业、钢铁、有色金属等 16大项产业中的细分行业领域，“淘汰类”产业包括了农林业、煤炭、电力、石化化工、钢铁、有色金属等产业中的落后生产工艺装备和落后产品类目。公司本次募投项目的产品为钛锭和钛粉等，经对比，均不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“限制类”和“淘汰类”的相关细分领域、装备或产品。

　　2023年 6月，攀枝花钒钛高新技术产业开发区科技创新和经济开发局出具《说明》：攀枝花安宁钛材科技有限公司“年产 6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的鼓励类产业“九、有械”之“33、合金钢、不锈钢、耐候钢高强度紧固件、钛合金、铝合金紧固件和精密紧固件”。

　　根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（2016年第 50号）的规定，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

　　根据《关于做好 2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好 2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）和《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等有关规定，全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业。

　　本次募投项目所处行业为《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的“C32有色金属冶炼及压延加工业”大类中的“C3219其他常用有色金属冶炼”，因此不涉及上述淘汰落后和过剩产能的行业，不属于落后产能。

　　如前所述，本次募投项目年产 6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类产业，并且国家及项目实施地四川省和攀枝花市均出台相关政策鼓励做大做精钒钛产业。

　　2021年 1月国家发改委出台的《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》明确“四川省高品质钛原料先进制造技术及应用（CaO+MgO≤1.5%）；6万吨/年及以上钛渣生产技术（电炉容量≥25,000kVA）；钛材深加工及产品应用”属于鼓励类产业。2023年 1月四川省经济和信息化厅出台的《四川省钒钛钢铁及稀土产业高质量发展指南》明确“做大做精钒钛产业……三是推动攀西钛精矿—氯化钛渣—海绵钛—钛材及钛合金全产业链建设，增加高端海绵钛比例，提高钛材及钛合金深加工能力。培育产业集团……推动钛化工和钛金属产业聚集，促进钛白粉、钛材及钛深加工企业协同共进，不断提高钛产业综合竞争力”。2021年 1月攀枝花市人民政府出台的《攀枝花市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》明确“构建现代工业体系……发展先进钒钛材料，抓住新一轮钒钛产能扩张和产品升级机遇，扩大钒钛产业规模，建立基于本地原料的氯化法钛白生产体系，建成国内重要的钛材及钛合金生产基地，积极开发航空航天、能源化工、医疗康养等领域高端钒钛材料”。

　　本次募投项目已取得攀枝花钒钛高新技术产业开发区经济运行局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备[-04-01-306457]FGQB-0101号），且根据四川省发展和改革委员会于 2023年 1月发布的《2023年四川省重点项目名单》，本次募投项目属于 2023年四川省加快推进的重点项目。

　　综上所述，发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

　　（二）发行人主营业务及所属行业情况，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策 发行人是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循环经济企业，目前主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。

　　发行人目前主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，根据原《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人所处的行业属于“B采矿业”门类中的“08黑色金属矿采选业”大类。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“B采矿业”门类中的“B08黑色金属矿采选业”。

　　2、发行人主营业务及相关产品不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类产业

　　根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 49号），“限制类”产业包括了农林业、煤炭、电力、石化化工、信息产业、钢铁、有色金属等 16大项产业中的细分行业领域，“淘汰类”产业包括了农林业、煤炭、电力、石化化工、钢铁、有色金属等产业中的落后生产工艺装备和落后产品类目。公司主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿，经对比，均不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“限制类”和“淘汰类”的相关细分领域、装备或产品。

　　2012年 9月，四川省经济和信息化委员会出具《关于确认广安吉峰农机汽车贸易有限公司等 22户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》：四川安宁铁钛股份有限公司主营业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类产业“三十八、环境保护与资源节约综合利用”之“25、鼓励推广共生、伴生矿产资源中有价元素的分离及综合利用技术”、“26、低品位、复杂、难处理矿开发及综合利用”及“27、尾矿、废渣等资源综合利用”。

　　2012年 9月至今，发行人主营业务及相关产品未发生变更。国家发改委于2011年 3月颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》、于 2013年 2月颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》、于 2019年 10月颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》及于 2021年 12月颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》对前述 25、26和 27项产业政策均未有调整，仍属于鼓励类产业。

　　因此，发行人主营业务及相关产品不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类产业。

　　根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（2016年第 50号）的规。